Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году

У любой организации (ООО) должны быть свои собственники — учредители (участники).

Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью. Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица.

Учредителями (участниками) юридического лица могут являться публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), а также иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как и иностранные юридические лица. (Исключения составляют случаи, установленные федеральными законами или международными договорами Российской Федерации).

Условием участия в качестве учредителя (участника) юридического лица является дееспособность.

Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не идентичны, поскольку участник ООО может не являться ее учредителем (создателем). Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО.

Рассмотрим смену собственников юридического лица на примере физического лица — единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Содержание
  1. Как сменить учредителей (участников) ООО?
  2. Купля-продажа доли в уставном капитале
  3. Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника
  4. Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале
  5. Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса
  6. Шаг 2. Оформление договора купли-продажи
  7. Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию
  8. Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом
  9. Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала
  10. Шаг 1. Подготовка документов
  11. Шаг 2. Заполнение заявления по форме Р13001 с последующим нотариальным заверением
  12. Шаг 3. Оплата государственной пошлины
  13. Шаг 4. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию
  14. Шаг 5. Получение готовых документов
  15. Второй этап. Выход старого участника из состава учредителей (участников) ООО
  16. Шаг 6. Подготовка документов для регистрации изменений выхода участника
  17. Шаг 7. Получение готовых документов
  18. Шаг 8. Распределение доли, перешедшей к обществу после выхода участника

Как сменить учредителей (участников) ООО?

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:

Купля-продажа доли в уставном капитале

Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей. Но стоит отметить и преимущества. Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника

Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

  • Свидетельство о регистрации юридического лица;
  • Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
  • Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
  • Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
  • Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
  • Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
  • Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

  • Учредительный договор;
  • Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
  • Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам). 

Шаг 2. Оформление договора купли-продажи

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.

Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли. Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом

Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала

Шаг 1. Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии нового участника. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей (участников) ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО. Данное решение должно содержать информацию об увеличении уставного капитала, определять доли в уставном капитале после его увеличения, отражать информацию о принятом участнике.

Устав ООО в новой редакции или текст изменений к действующему уставу. В новой редакции Устава Вы должны отразить новую сумму уставного капитала общества. При подаче документов в регистрирующую налоговую инспекцию в бумажном виде — Устав ООО в новой редакции предоставляется в 2ух экземплярах.

Важно обратить внимание на действующий Устав ООО!

Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам. Положения такого документа могут предусматривать необходимость в получении согласия на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО. В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи. Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно.

Действующим уставом ООО могут быть ограничены возможности отчуждения доли. Например, долю в уставном капитале нельзя продать, если:

  • в результате совершения сделки не останется ни единого учредителя (участника);
  • она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
  • единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель (участник).

Шаг 2. Заполнение заявления по форме Р13001 с последующим нотариальным заверением

Заявление по форме Р13001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Форму Р13001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы. При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированные образы документов, отраженные в шаге 1.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р13001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в обзоре изменений регистрационных форм с 25.11.2020 года. (После 25.11.2020 года предоставление формы Р13001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

Шаг 3. Оплата государственной пошлины

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений необходимо приложить к пакету документов, предоставляемому в регистрирующий орган. В данном случае государственная пошлина оплачивается за внесение изменений в учредительные документы ЮЛ — Устав ООО. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить государственную пошлину можно в любом банке наличными денежными средствами.

Помните! С 01.01.2019 года при внесении изменений в Устав ООО по средством электронной цифровой подписи (ЭЦП) государственная пошлина не оплачивается. Кроме того, уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов через МФЦ и нотариуса!

Шаг 4. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

На данном шаге, Вам необходимо подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией юридических лиц и изменений в Москве занимается МИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов. В случае предоставления документов в электронном виде (по средством электронной цифровой подписи) расписка о приеме документов поступит на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

Шаг 5. Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов Вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями;
  • 2-й экземпляр Устава ООО в новой редакции или текст изменений к уставу с отметками регистрирующего органа.

В случае личной подачи документов на совершение регистрационных действий в бумажном виде необходимо с распиской явиться в регистрирующую налоговую инспекцию и получить готовые документы на руки.

В случае предоставления документов через сайт налоговой службы (по средством электронно-цифровой подписи) вышеуказанные документы придут на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

На этом первый этап «Ввод нового участника» — выполнен.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев выход учредителя (участника) ООО подразумевает смену действующего руководителя (директора или генерального директора). На первом этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа. Тем самым ввод нового участника ООО и назначение его единоличным исполнительным органом можно осуществить через единственное решение действующего учредителя (участника).

В таком случае помимо формы Р13001, нужно будет заполнить форму Р14001 на смену директора. Форму Р13001 и форму Р14001 должен будет подписать лично новоизбранный руководитель организации в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

После 25.11.2020 года данное действие упростится. Новая утвержденная форма Р13014 объединит в себе форму Р13001 и форму Р14001.

Второй этап. Выход старого участника из состава учредителей (участников) ООО

Шаг 6. Подготовка документов для регистрации изменений выхода участника

Для регистрации изменений потребуется обратиться к нотариусу.

С 11 августа 2020 года изменен порядок выхода участника (учредителя) из ООО.

Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества.

Нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия. Тем самым, за дополнительные услуги нотариуса доплачивать не придется.

Шаг 7. Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган Вы получите лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями. (Лист записи из ЕГРЮЛ будет направлен нотариусу в форме электронного документа).

Не позднее трех рабочих дней, после получения от регистрирующего органа уведомления о состоявшейся регистрации, нотариус должен уведомить общество о том, что из него вышел участник. Уведомлять он будет по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

На этом второй этап «Выход старого участника» — завершен.

Последующие шаги выполняются по решению нового участника ООО — при необходимости распределения доли, перешедшей к обществу, в пользу действующего участника.

Шаг 8. Распределение доли, перешедшей к обществу после выхода участника

Как видим, дальнейшее решение судьбы доли, перешедшей к ООО после выхода участника, будет лежать уже на самом обществе, точнее, на оставшихся участниках. Одновременно с выходом этого сделать не получится.

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Решение единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.
  • Заявление по форме Р14001. Заявление по форме Р14001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Форму Р14001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы. При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированный образ решения единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р14001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в обзоре изменений регистрационных форм с 25.11.2020 года. (После 25.11.2020 года предоставление формы Р14001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

В большинстве случаев вышедший учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. На данном этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие можно осуществить вместе с распределением доли — одним решением. В таком случае форму Р14001 будет подписывать новоизбранный единоличный исполнительный орган в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

Финальные действия идентичны шагу №4 и шагу №5 настоящей статьи.

Если у Вас возникли какие-либо вопросы по данной статье — оставьте свой комментарий, ответим. Помните! По любому регистрационному действию, связанному с изменением состава учредителей (участников) ООО, а также сменой единоличного исполнительного органа (директора) может быть вынесено решение о приостановлении государственной регистрации сроком до 30 дней и даже отказ в государственной регистрации. 

В случае, если Вам нужна квалифицированная помощь — связаться со мной можно через приложение телеграм (Telegram) по поиску @garant_ooo.

Возможно, Вам также будут интересны статьи:
Что делать, если вынесено решение о приостановлении государственной регистрации?
Как избежать приостановления регистрации изменения единоличного исполнительного органа (директора)?
Как избежать приостановления регистрации изменения юридического адреса?

@garant_ooo

@garant_ooo

Действующий предприниматель и автор блога Garant.ooo. В бизнесе уже более 8 лет. До этого работал в налоговой инспекции. Отлично знаю работу бизнеса, как со стороны предпринимателя, так и со стороны налоговых органов. Очень надеюсь, что мои статьи помогут вам в вашем непростом предпринимательском деле.

Оцените автора
Добавить комментарий