Способы закрытия ООО

Существует 5 вариантов, каким образом можно ликвидировать (закрыть) ООО:

1. через процедуру банкротства;
2. через смену владельцев ООО (учредителей / участников) и руководства (такой вариант называют «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации»);
3. по решению ФНС;
4. по решению суда;
5. по решению учредителей — добровольно. (так называемая традиционная или официальная ликвидация).

Рассмотрим каждый вариант более подробно.

Процедура банкротства

Федеральный закон трактует понятие несостоятельности (банкротства), как абсолютную невозможность совершения платежей должником по взятым на себя обязательствам перед кредиторами и персоналом предприятия.

Процедура банкротства фактически инициируется только в тех случаях, когда у предприятия образовались неподъемные долги перед кредиторами. На практике — в тех случаях, когда юридическое лицо фактически не имеет свободных денежных средств для осуществления финансовых операций по договорным отношениям как внутри фирмы, так и во внешней бизнес-среде.

Смена участников ООО и единоличного исполнительного органа (директора)

Смена владельцев общества — это не что иное, как «альтернатива ликвидации», при которой юридическое лицо остается в ЕГРЮЛ и продолжает осуществлять свою деятельность. Данный вид ликвидации ООО представляет собой передачу организации в другие руки (купля-продажа бизнеса). То есть сама фирма не прекращает своего действия, лишь меняется учредитель и новый руководитель (директор). При этом с момента перерегистрации предыдущие учредители (участники) ООО и руководитель компании освобождаются от всех связанных с ней обязательств.

Это заманчивый и достаточно простой способ закрыть фирму. Но он имеет ряд своих недостатков.

Подводные камни альтернативной ликвидации:

• перерегистрация компании на подставных лиц грозит уголовной ответственностью;
• претензии по старым долгам по-прежнему могут быть предъявлены бывшим владельцам общества и материально ответственным лицам, в том числе в рамках субсидиарной ответственности;
• возможны претензии ФНС при внесении изменений в ЕГРЮЛ, со всевозможными приостановками регистрационных действий;
• новоизбранный единоличный исполнительный орган может откорректировать декларации компании, представленные предыдущим директором в период своей деятельности;
• альтернативную ликвидацию не провести в отношении компании при наличии: записи в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях или запрета, наложенного на регистрационные действия судебными приставами-исполнителями.

Ликвидация по решению регистрирующего органа

Юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа. Ликвидация ООО в данном случае представляет собой исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа ФНС.

Налоговый орган вправе принять официальное решение о ликвидации ООО в случаях:

• если деятельность организации не велась при наличии одновременно двух условий: непредставление непрерывно в течение 12 месяцев, предшествующих моменту ликвидации, юридическим лицом налоговой отчетности и отсутствие финансовых операций хотя бы по одному банковскому счету организации;
• если в ЕГРЮЛ более чем полгода содержится информация о наличии недостоверных сведений в отношении юридического лица (например, адрес, сведения об учредителе (участнике), руководстве и др.);

Подробнее об этом читайте статью — что делать, если регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении организации из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений. (на примере записи о недостоверности юридического адреса)

• отсутствия средств на расходы, необходимых для добровольной ликвидации или невозможности возложения затрат по процедуре добровольной ликвидации на учредителей (участников) юридического лица;

Обращаю Ваше внимание. В случае закрытия Вашего предприятия налоговой (исключением из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа как недействующего) наступают негативные последствия для директора и учредителей компании с долей более 50% в уставном капитале в виде дисквалификации.

Ликвидация по решению суда

Процесс ликвидации ООО по решению суда в целом схож с процедурой добровольного прекращения. Основное отличие заключается именно в порядке принятия решения о закрытии: при добровольной процедуре это делает общее собрание участников, а при судебной — арбитражный суд. Он также назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию, к которым переходят все функции по управлению компанией в период прекращения.

Основания ликвидации ООО по решению суда:

• недействительность регистрации ООО;
• неустранимые нарушения закона при создании ООО;
• осуществление деятельности без лицензии;
• отсутствие членства в саморегулируемых организациях, если получение такового является обязательным;
• осуществление обществом запрещенной законом деятельности;
• неоднократное нарушение устава общества его руководителями;
• объективная невозможность достижения уставных целей;
• нарушение руководителем общества исключительных прав третьих лиц на результат интеллектуальной деятельности.

Ликвидация по решению учредителей (участников)

Добровольное закрытие нулевого ООО осуществляется на основании решения, принятого общим собранием участников общества. При этом важно убедиться, что у ликвидируемого юридического лица:

• отсутствуют признаки банкротства и основания для ликвидации решениями суда либо регистрирующего органа;
• владельцам и материально ответственным лицам не страшна возможная налоговая проверка.

Идеальными условиями для осу­ществ­ле­ния добровольной лик­вида­ции ООО являются:

• от­сут­ствие задолженности ликвидируемой ор­га­ни­за­ции перед юри­ди­че­ски­ми и физическими ли­ца­ми;
• от­сут­ствие задолженности ликвидируемой ор­га­ни­за­ции перед ФНС, ФСС, ПФР и иными государственными учреждениями;
• своевременность и полноценность отчетности, предо­став­ле­ной в ФНС в период деятельности организации.
• сдача «нулевой» отчетности и «нулевого» баланса на момент принятия решения о ликвидации.

Алгоритм действий при ликвидации (прекращении деятельности) предприятия состоит из следующих этапов: 

1. Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о факте ликвидации регистрирующую налоговую инспекцию и фондов.
3. Публикация о ликвидации в СМИ — «Вестник государственной регистрации».
4. Уведомление каждого кредитора и сотрудников ООО о ликвидации общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса.
6. Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
7. Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Помните! Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование, после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.